德的历史几乎与其他西伯利亚古老的城市历史一样，草原上的小田庄、城堡。1666年俄罗斯的一支哥萨克部落移居至乌德河口处，1690年建成上乌金斯克城堡。17世纪80代，上乌金斯克市在行政上划分于伊尔库茨克省，由于处在由俄罗斯通往中国、蒙古的“商贸之路”的有利地理位置上，因此迅速地发展成为俄罗斯东部主要商贸中心之一。1899年，在上乌金斯克开通了第一辆火车，西伯利亚交通线把上乌金斯克与俄罗斯内地相联系起来，以采矿、冶金为核心的城市工业开始迅速发展。1900年后，为安抚雅库茨克省境内的布里亚特蒙人，沙俄政府将上乌金斯克更名为乌兰乌德，意为“红门”，表示对城内藏传佛教喇嘛寺庙的尊敬——另一时空历史上，要到19347月根据布里亚特蒙古自治区社会主义共和国政府的申请，全俄中央执行委员会才通过了关于将上乌金斯克城市更名为乌兰乌德的决议。

亚俄战争中，华军一度攻到乌兰乌德城下，双方百万大军沿乌达河、色楞格河一线对峙，因国力见拙，加之外部干涉，华军最终依照纽约和约撤退，乌兰乌德就此躲过一劫。

战后，在俄方规划的西伯利亚防御计划中，乌兰乌德处于相当重要的地位，是阻滞华军入侵的三大核心要地之一，由此，陆续围绕城市建设了一整套要塞防御工事，配备最先进的重炮、速射炮和机枪，在地下仓库中储备了大量弹药和粮食。企图再现“海参崴要塞之荣光”，把沿着西伯利亚铁路进军的华军牢牢地拖在坚城之下，待联合英法盟邦击败德国后再回过头展开反击。

14年底，东亚联合舰队突袭珍珠港的同时，华军蒙古方.方面军从两个方向同时展开了对贝加尔方面俄国驻军地突袭，沿色愣河谷前进的两个机动突击集团以迅雷不及掩耳之势插入深远敌后，于次年月初包围了乌兰乌德。

为援救被切断在乌兰乌德和赤塔的部队，同时企图借机围歼与后方主力部队脱节的华军突击集团，集结于伊尔库茨克方面的俄西伯利亚方面军主力在装甲部队支援下发动反击，被武器装备更实用、作战观念更先进的华军突击集团击溃。自此放弃贝加尔湖以东，余部退到伊尔库特河一线固守。

赤塔陷落后，乌兰乌德遂成孤城，困守要塞的俄军包括西伯利亚第军残部约1个师（主体为西伯利亚第7师），西伯利亚4一部约合一个旅，以及要塞本身的一个守备团，原有近四万兵力。乌兰乌德会战时守军一度集中兵力突击包围圈一角，企图与增援部队里应外合，歼灭围城华军，不料突击部队在禁卫第10“狮吼团”守卫的山头前寸>.最后反被及时增援而来的华军战车和骑兵杀溃，伤亡被俘八千余人。战力大损，彻底丧失了再次出击地意志与能力，之后的外围据点作战中又相继损失三千余人，残余兵力依凭法国专家设计的钢筋混凝土堡垒与铁甲炮台固守要塞防线，华军几次中等规模的效力侦察均遭重挫——被打开探照灯的俄军以狂风骤雨般的炮击与扫射瞬间击灭。先期抢运过来的1个210毫米野战迫击炮营也曾集火试射>+.经空中侦察研判，几乎毫无效果，只得将原本打算用来攻击堡垒的米野战迫击炮转用于轰击堡垒间的堑壕。

总攻准备完成后，在等待合适天气地空当中。连续一星期，总是选在午餐时间集中炮击俄军前沿，以做迷惑之计。